En cualquier contrato B2B hay una docena de cláusulas que deciden si la relación con el proveedor funciona o acaba en un problema. El resto del documento, alrededor de un 90 %, son cláusulas tipo. Saber cuáles son esas doce — y qué aspecto tiene una versión razonable frente a una abusiva — marca la diferencia entre una revisión de una tarde y una renegociación de seis meses. Estas son, en el orden en el que suelen aparecer.
1. Duración y renovación
Señal de alerta: cláusulas de renovación automática con un plazo de preaviso inferior a 60 días naturales. Buena práctica: renovación expresa, que exija confirmación por escrito, o un preaviso igual o superior a 90 días naturales. La revisión de contratos con IA saca a la luz las renovaciones automáticas en cada análisis, porque son la cláusula que más se escapa en compras.
2. Estructura de precios y revisión de precios
Señal de alerta: fórmulas del tipo «a nuestra entera discreción» para el precio del segundo año, o una cláusula de revisión de precios vinculada al IPC sin tope. Buena práctica: un incremento anual con techo, por ejemplo el menor entre el IPC y un 5 %.
3. Desistimiento unilateral
Señal de alerta: un derecho de desistimiento unilateral (terminación sin causa) que solo tiene el proveedor. Buena práctica: desistimiento recíproco, con un plazo de preaviso proporcional a la duración del contrato.
4. Límite de responsabilidad
Señal de alerta: una cláusula de limitación de responsabilidad por debajo de una vez el valor anual del contrato, o excepciones tan amplias que acaban vaciando el propio límite. Buena práctica: entre una y dos veces la facturación anual como mínimo, dejando expresamente fuera del tope la vulneración del deber de confidencialidad, la indemnidad por propiedad intelectual y la culpa grave.
5. Indemnidad
Señal de alerta: cláusulas de indemnidad unilaterales, o una indemnidad por propiedad intelectual limitada a «las cantidades abonadas en los 12 meses anteriores». Buena práctica: indemnidad recíproca, con la obligación de que quien la otorga se haga cargo de la defensa jurídica y de cualquier acuerdo transaccional.
6. Tratamiento de datos y DPA
Señal de alerta: que falte el contrato de encargo del tratamiento (DPA) o que sea una plantilla genérica, una redacción vaga sobre los subencargados del tratamiento y ningún plazo comprometido para notificar una brecha de seguridad. Buena práctica: un DPA firmado que deje claro quién actúa como responsable del tratamiento y quién como encargado del tratamiento, con la lista de subencargados y un plazo contractual concreto, de 24 o 48 horas, para notificar cualquier brecha de seguridad.
Conviene no confundir ese plazo pactado con el que fija la normativa. Según la información de la AEPD sobre brechas de seguridad, las 72 horas del artículo 33 del RGPD corren para el responsable del tratamiento frente a la autoridad de control; al encargado solo se le exige comunicar la brecha al responsable «sin dilación indebida», sin plazo cerrado. De ahí que el plazo del proveedor deba pactarse por escrito y quedar holgadamente por debajo de esas 72 horas: es la única forma de que al responsable le quede margen para cumplir el suyo.
7. Acuerdo de nivel de servicio (SLA)
Lo desarrollamos en detalle en nuestro checklist para comparar SLA. En el contrato, el SLA debe remitir al anexo correspondiente, incluir el cálculo de las penalizaciones y definir cómo se reclaman los créditos de servicio.
8. Compromisos de seguridad y cumplimiento normativo
Señal de alerta: expresiones como «seguridad conforme a los estándares del sector» sin ninguna certificación concreta detrás. Buena práctica: una lista explícita de certificaciones (SOC 2 Tipo II, ISO 27001, RGPD y, cuando corresponda, HIPAA), con auditorías anuales obligatorias y derecho del cliente a consultar los informes.
9. Titularidad y portabilidad de los datos
Señal de alerta: una titularidad de los datos redactada de forma ambigua y ninguna obligación de portabilidad cuando el contrato se extingue. Buena práctica: el cliente es titular de todos los datos y el proveedor se compromete a entregarlos exportados en un formato documentado dentro de los 30 días naturales siguientes a la extinción del contrato.
10. Ley aplicable y solución de controversias
Señal de alerta: una ley aplicable que te complica cualquier reclamación, o un arbitraje obligatorio y vinculante en una sede que favorece al proveedor. Buena práctica: jurisdicción neutral, arbitraje opcional o los tribunales del domicilio del cliente.
11. Confidencialidad
Señal de alerta: definiciones de información confidencial tan amplias que abarcan hasta las métricas agregadas, o deberes de secreto que sobreviven de forma indefinida a la finalización del contrato. Buena práctica: confidencialidad recíproca, devolución mutua de la documentación al terminar y un plazo de vigencia de tres a cinco años.
12. Modificaciones y adendas
Señal de alerta: el derecho a modificar el contrato de forma unilateral («podremos actualizar estas condiciones en cualquier momento»). Buena práctica: que toda modificación exija acuerdo escrito de ambas partes.
¿Dónde encaja la revisión de contratos con IA?
Una herramienta de revisión de contratos con IA no sustituye al asesoramiento jurídico — multiplica por cuatro la velocidad a la que trabaja. La IA extrae del documento cada una de las doce cláusulas, homogeneiza el lenguaje entre proveedores cuando comparas varios contratos a la vez y marca los patrones abusivos que acabas de leer. Así, la revisión legal se concentra en ese 10-15 % del contrato en el que de verdad hace falta criterio.